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2019公司收購股權風險該如何防控?

來源:大律師網 法律知識 時間:2019-05-09 瀏覽:2805
導讀:很多公司為了發展、擴大公司規模很知名度。往往會選擇對外融資或者收購其他公司股權。在收購股權,關于公司股權收購的知識你一定得知道,下面跟大律師小編一起去看看吧。2019年股權收購風險如何防控?2019公司股權收購流程有哪些?股權收購和資產收購的區別?

2019股權收購風險如何防控?

2019公司收購股權風險該如何防控?

  防范股權收購的法律風險,其措施包括:

  1、盡職調查。這一點不必贅述,高質量的盡職調查是防范收購風險的最佳也是最有效的方式。因為,有些收購對象,其存在的風險是無論怎樣防范都是得不償失的。這時,最好的防范就是放棄對其收購。高質量的盡職調查便可以做到防患于未然。對于雖有風險但處于可以接受的范圍之內的收購對象,盡職調查也可以令收購方做到心中有數并有針對性的采取一系列防范措施,令防范措施有的放矢,而不是該采取的沒采取,采取的實際上并不需要。

  2、收購方案的設計。根據盡職調查以及一切來源所得到的信息,針對收購對象的主要法律風險、稅務籌劃等各方面綜合考量,是收購基本模式設計的依據和基礎。如果說,盡職調查是大廈的地基,收購方案設計就是大廈的藍圖框架,這一點是必須加以關注的。戰略錯誤是無法通過戰術勝利來彌補的。

  3、收購合同條款設置。舉個例子:過渡期風險是指在收購合同雖已簽署并執行,但公司仍處于原股東管控之下的期間,原股東可能會做出不利于收購方利益的不當行為的風險,諸如:修改章程設置不利于收購方的條款、發行股份、分紅、低價出售優質資產、轉移客戶、提供擔保、惡意違約、進行不公平交易轉移利益等等。對此,就可以在合同中設置相應的條款(交割日前承諾)加以約束。

  4、和收購款的支付掛鉤,就是收購款的支付是分期分批有條件的支付,最后一筆款項的支付時間設置在收購方接管公司一段合理的期間之后并滿足其他支付條件。這樣,如果被購方違約,收購方即可以通過截留收購款而直接獲得賠償,不足部分可以另行主張,并且,其最主要的作用是讓被購方有所顧忌而打消違約的念頭。

  5、擔保。就是要求被購方提供擔保,比如:個人擔保,包括原始股東及其配偶,或者提供其他的擔保,房產抵押或權利質押等等。

  6、收購方人員先期派駐。

2019公司股權收購流程有哪些?

2019公司收購股權風險該如何防控?

  1、達成收購意向,簽訂收購意向書

  2、對目標公司進行法律、財務盡職調查

  3、盡職調查合格后簽訂股權轉讓協議

  4、準備工商變更登記的資料包括:股權轉讓協議、股東會會議紀要、董事會會議紀要、監事會會議紀要、新修改公司章程等等。

  5、簽訂股權轉讓協議15日內,變更工商登記關于股權收購應當注意的相關問題,

股權收購和資產收購的區別?

2019公司收購股權風險該如何防控?

  主體和客體不同

  股權收購的主體是收購公司和目標公司的股東,客體是目標公司的股權。而資產收購的主體是收購公司和目標公司,客體是目標公司的資產。

  負債風險差異

  股權收購后,收購公司成為目標公司控股股東,收購公司僅在出資范圍內承擔責任,目標公司的原有債務仍然由目標公司承擔,但因為目標公司的原有債務對今后股東的收益有著巨大的影響,因此在股權收購之前,收購公司必須調查清楚目標公司的債務狀況。對于目標公司的或有債務在收購時往往難以預料,因此,股權收購存在一定的負債風險。

  而在資產收購中,資產的債權債務狀況一般比較清晰,除了一些法定責任,如環境保護、職工安置外,基本不存在或有負債的問題。因此,收購公司只要關注資產本身的債權債務情況就基本可以控制收購風險。

  稅收差異

  在股權收購中,納稅義務人是收購公司和目標公司股東,而與目標公司無關。除了合同印花稅,根據《關于企業股權投資業務若干所得稅問題的通知》的規定,目標公司股東可能因股權轉讓所得繳納所得稅。

  資產收購中,納稅義務人是收購公司和目標公司本身。根據目標資產的不同,納稅義務人需要繳納不同的稅種,主要有增值稅、營業稅、所得稅、契稅和印花稅等。

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